1. La presente legge disciplina l'esercizio delle professioni intellettuali, stabilendone i princìpi fondamentali, in attuazione degli articoli 35 e 117 della Costituzione e nel rispetto della normativa comunitaria.
2. Per professione intellettuale si intende l'attività, anche organizzata in forma associata o societaria, diretta al compimento di atti ovvero alla prestazione di servizi e di opere a favore di terzi, esercitata abitualmente e in via prevalente con lavoro intellettuale, per la quale è richiesto un titolo di studio universitario o equipollente avente valore legale.
3. Le norme della presente legge costituiscono princìpi generali degli ordinamenti professionali e possono essere modificate o derogate solo espressamente.
1. L'attività professionale è distinta dall'attività d'impresa. Essa si svolge nel rispetto delle norme deontologiche, a tutela del soggetto nell'interesse del quale la prestazione è resa e secondo i princìpi della personalità, dell'indipendenza e della responsabilità diretta e individuale o comunque concorrente del professionista che svolge la prestazione.
2. La legge dello Stato stabilisce quando l'attività professionale è subordinata a determinati requisiti formativi ed è riservata a coloro che sono iscritti ad appositi albi
1. Gli Ordini professionali sono enti pubblici non economici istituiti per garantire il rispetto dei princìpi previsti dagli articoli 1 e 2. Ad essi non si applicano la legge 21 marzo 1958, n. 259, e successive modificazioni, la legge 14 gennaio 1994, n. 20, e successive modificazioni, e l'articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni.
2. Fatti salvi gli Ordini professionali istituiti antecedentemente alla data di entrata in vigore della presente legge, l'istituzione di nuovi Ordini è subordinata alla necessità di tutelare interessi costituzionalmente rilevanti nello svolgimento di attività caratterizzate da gravi asimmetrie informative e dal rischio di danni sociali conseguenti a prestazioni non adeguate
3. Gli Ordini professionali hanno autonomia patrimoniale e finanziaria, determinano la propria organizzazione mediante uno statuto e disciplinano con appositi regolamenti, nel rispetto della presente legge, le seguenti materie:
a) tenuta e aggiornamento periodico degli albi;
b) verifica della sussistenza dei requisiti per l'iscrizione agli albi;
c) deontologia professionale e procedimento disciplinare;
d) certificazione attestante la qualificazione professionale e controllo sulla permanenza dei requisiti di iscrizione agli albi;
e) disciplina della pubblicità professionale;
f) misura degli oneri associativi destinati alle spese di organizzazione e funzionamento degli organi rappresentativi.
1. I professionisti che esercitano attività non riservate in esclusiva dalla legge dello Stato possono costituire associazioni professionali.
2. Con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'università e della ricerca, di concerto con il Ministro della giustizia, sono stabiliti i criteri per l'iscrizione delle associazioni professionali all'apposito registro istituito presso il Ministero della giustizia e le modalità di verifica iniziale e successiva dei requisiti professionali degli iscritti, acquisiti tramite idonei percorsi di formazione e aggiornamento professionale.
1. Fermo restando il possesso del titolo di studio previsto, per l'abilitazione all'esercizio di una professione che comprende lo svolgimento di attività riservate in esclusiva è prescritto un esame di Stato, al quale si accede dopo un corso di formazione istituito e disciplinato dagli Ordini professionali di intesa con le università.
2. In casi eccezionali, la legge può prevedere una preventiva determinazione del numero di coloro che possono conseguire l'abilitazione all'esercizio di particolari attività professionali che comportano lo svolgimento di pubbliche funzioni. In tali casi l'accesso alla professione si consegue
1. Il professionista è tenuto a rendere noto al cliente il livello della complessità
1. Il professionista può pubblicizzare il proprio nome e cognome, titolo e albo di appartenenza, le eventuali specializzazioni conseguite nonché la ragione sociale della società tra professionisti di cui fa parte. È proibita ogni forma pubblicitaria comparativa o non adeguata al decoro e al prestigio professionali.
2. I regolamenti di cui all'articolo 3, comma 3, possono prevedere i limiti necessari per assicurare la correttezza dell'informazione pubblicitaria.
1. Il professionista è tenuto a stipulare idonea assicurazione per i rischi derivanti dall'esercizio dell'attività professionale.
2. Il professionista deve rendere noti al cliente, al momento dell'assunzione dell'incarico, gli estremi della polizza assicurativa stipulata per la responsabilità professionale e il relativo massimale.
3. I codici deontologici degli Ordini di appartenenza prevedono le conseguenze disciplinari della violazione dell'obbligo di cui al comma 1.
4. Le condizioni generali delle polizze assicurative di cui al presente articolo possono essere negoziate, in convenzione per i propri iscritti, dagli Ordini di appartenenza, dalle associazioni e da enti previdenziali.
1. I provvedimenti che introducono agevolazioni o incentivi diretti a favorire lo sviluppo dell'occupazione e gli investimenti non possono escludere dalle categorie dei destinatari di tali benefìci coloro che esercitano attività professionali.
1. Al fine di svolgere in comune l'attività professionale alla quale sono abilitati, i professionisti possono costituire tra loro società o associazioni temporanee disciplinate dalla presente legge.
1. Presso ogni Ordine professionale è tenuto un registro delle società professionali.
2. Quando la società è formata da professionisti iscritti ad albi diversi, la società è iscritta in ognuno di essi, ma deve essere cancellata qualora rimanga priva di soci dotati dell'abilitazione per l'iscrizione in un determinato albo. L'iscrizione della società nel registro delle società professionali è richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo.
3. Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine prescritto, ciascun socio può provvedervi a spese della società. L'Ordine professionale tenutario del registro, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro medesimo.
a) atto costitutivo in copia autentica;
b) certificato di iscrizione nell'albo dei soci non iscritti presso il consiglio dell'Ordine cui è rivolta la domanda o dichiarazione sostitutiva.
7. Il consiglio dell'Ordine, verificata l'osservanza delle disposizioni di legge, nel termine di trenta giorni dalla domanda dispone l'iscrizione della società nel registro delle società professionali, con la indicazione della ragione sociale, dell'oggetto, della sede legale e delle sedi secondarie eventualmente istituite, del nominativo dei soci che hanno la rappresentanza, dei soci iscritti nell'albo, nonché dei soci iscritti in altro albo.
8. Per l'iscrizione delle sedi secondarie con rappresentanza stabile, la domanda è corredata da un estratto dell'atto costitutivo ovvero dalla delibera di istituzione della sede in copia autentica, con l'indicazione del consiglio dell'Ordine presso il quale la società è iscritta e la data di iscrizione, nonché dal certificato di iscrizione all'albo dei soci che operano nell'ambito della sede secondaria, se iscritti presso altro consiglio dell'Ordine.
1. L'esercizio in forma individuale dell'attività professionale è incompatibile con la partecipazione a una società tra professionisti. L'esercizio in forma societaria non è consentito in più di una società; tuttavia più società tra professionisti possono riunirsi in associazione temporanea per il compimento di incarichi determinati e la società professionale a responsabilità limitata, di cui al capo V, ove lo statuto lo preveda, può partecipare ad altra società dello stesso tipo.
2. Le incompatibilità di cui al comma 1 si applicano rispettivamente fino alla comunicazione della dichiarazione di recesso dalla società ovvero fino all'iscrizione della stessa secondo le disposizioni della presente legge.
3. Non può mantenere la qualità di socio o associato colui che è cancellato o radiato dall'albo. La sospensione di un socio dall'albo è causa legittima di esclusione dalla società o dall'associazione temporanea.
1. La società tra professionisti è soggetta alla vigilanza disciplinare e deontologica degli Ordini professionali cui è iscritta, i quali determinano le sanzioni da applicarsi alle condotte censurabili.
2. Se la violazione commessa dal professionista è ricollegabile a direttive impartite dalla società, la responsabilità disciplinare di quest'ultimo concorre con quella degli amministratori della società.
3. Nel caso previsto dal comma 2, il consiglio dell'Ordine presso il quale è iscritta la società è competente anche per il procedimento disciplinare nei confronti del professionista, benché iscritto presso altro consiglio dell'Ordine, salvo che l'illecito disciplinare contestato al professionista riguardi un'attività non svolta nell'interesse della società.
4. La previsione di cui al comma 3 si applica anche nel caso in cui l'illecito disciplinare contestato riguardi un'attività professionale svolta dal professionista nell'ambito di una sede secondaria.
1. Le società tra professionisti non hanno diritto di elettorato, né attivo né passivo, nelle elezioni dei consigli locali e nazionali.
2. Non può essere eletto più di un socio della medesima società nel consiglio locale o nel consiglio nazionale per ogni Ordine professionale presso cui è iscritta la società.
1. L'attività professionale svolta in forma societaria dà luogo agli obblighi e ai
1. Si costituisce un'associazione temporanea tra professionisti quando due o più professionisti covengono di riunirsi per eseguire in comune un'opera o un mandato professionali determinati.
2. I rapporti interni tra i professionisti sono regolati da atto scritto antecedente l'assunzione dell'incarico, il quale deve indicare a pena di nullità l'opera o il mandato da eseguire e, almeno sommariamente, le porzioni, fasi o percentuali di esso che ciascun professionista deve eseguire
1. Il professionista mandatario rappresenta l'associazione temporanea verso il committente, ha la direzione e il coordinamento dei lavori, riceve i compensi dal committente medesimo e li rendiconta agli altri associati.
1. Tutti i professionisti associati sono personalmente e illimitatamente responsabili nei confronti del committente per l'attività professionale svolta in esecuzione dell'incarico.
2. A tale scopo il professionista mandatario, prima dell'accettazione del mandato professionale, comunica al committente il nome e cognome e le qualifiche professionali dei professionisti associati.
1. La società semplice tra professionisti agisce sotto la ragione sociale costituita dal nome e cognome e dal titolo professionale di tutti i soci, ovvero di uno o più soci
1. La nullità della società semplice tra professionisti per vizi di costituzione può essere pronunciata solo nei casi previsti dalle disposizioni che disciplinano la nullità dei contratti.
2. La dichiarazione di nullità o la pronuncia di annullamento non pregiudicano l'efficacia degli atti compiuti in nome della società.
3. La sentenza che dichiara la nullità o che pronuncia l'annullamento nomina uno o più liquidatori, in persona dei soci o di terzi, purché professionisti iscritti nel registro in cui è iscritta la società.
4. L'invalidità non può essere pronunciata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di una modificazione dell'atto costitutivo iscritta nel registro in cui è iscritta la società.
5. La responsabilità dei soci non è esclusa dalla dichiarazione di nullità o dall'annullamento dell'atto costitutivo.
1. I soci della società semplice tra professionisti devono essere iscritti in albi professionali.
1. I diritti di partecipazione alla società semplice tra professionisti possono essere ceduti per atto tra vivi solo con il consenso di tutti i soci, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.
2. In caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi e questi abbiano i requisiti professionali richiesti e vi acconsentano.
1. L'amministrazione della società semplice tra professionisti spetta ai soci e non può essere affidata a terzi.
2. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
1. L'incarico professionale conferito alla società semplice tra professionisti può essere eseguito solo da uno o più soci in possesso dei requisiti per l'esercizio dell'attività professionale richiesta.
2. La società deve informare il cliente, prima della conclusione del contratto, che l'incarico professionale potrà essere eseguito da ciascun socio in possesso dei requisiti per l'esercizio dell'attività, professionale richiesta; il cliente ha diritto di chiedere che l'esecuzione dell'incarico sia affidata ad uno o più soci da lui scelti sulla base di un elenco scritto con l'indicazione dei titoli e delle qualifiche professionali di ciascuno di essi.
3. In difetto di scelta, la società comunica al cliente il nome e cognome del socio
1. I compensi derivanti dall'attività professionale dei soci costituiscono crediti della società.
1. Lo statuto delle società disciplinate dal presente capo stabilisce la partecipazione agli utili dei soci che, in difetto, si presume in parti uguali.
2. I soci hanno diritto alla distribuzione annuale degli utili.
3. Lo statuto disciplina altresì la corresponsione di acconti sugli utili derivanti dall'attività svolta e il limite massimo stabilito per gli accantonamenti degli stessi.
1. La società risponde con il suo patrimonio. Il socio o i soci incaricati dal committente sono personalmente e illimitatamente responsabili verso di lui per l'attività professionale svolta in esecuzione dell'incarico.
2. In difetto della comunicazione prevista dall'articolo 24, comma 3, per le obbligazioni derivanti dall'attività professionale svolta da uno o più soci, oltre alla società, sono responsabili illimitatamente e solidalmente tutti i soci.
3. Per le obbligazioni sociali non derivanti dall'attività professionale rispondono inoltre personalmente e illimitatamente
1. Nella società professionale a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Tutte le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali devono essere svolte da professionisti abilitati secondo l'ordinamento della rispettiva professione.
2. Questi ultimi, anche se non soci, sono comunque soggetti alla responsabilità extracontrattuale verso il committente e a quella disciplinare per gli atti compiuti nell'esecuzione dell'opera professionale.
3. In ogni caso la società, per esercitare, deve essere assicurata contro la responsabilità derivante dall'esecuzione delle prestazioni professionali per un massimale non inferiore a 500.000 euro per sinistro.
4. In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 30, o fino a quando non sia stata attuata presso il
1. La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
a) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio e la sua iscrizione in un albo professionale;
b) la denominazione della società, contenente l'indicazione di società professionale a responsabilità limitata, in forma abbreviata s.p.r.l., e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
c) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
d) l'ammontare del capitale sottoscritto, non inferiore a 50.000 euro, e di quello versato;
e) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
f) la quota di partecipazione di ciascun socio;
g) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione e la rappresentanza;
h) le persone cui è affidata l'amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile;
i) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.
2. Per procedere alla costituzione della società è inoltre necessario:
a) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
b) che siano rispettate le previsioni degli articoli della sezione II relative ai conferimenti;
c) che i soci posseggano le necessarie abilitazioni e sussistano le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto, compreso l'obbligo assicurativo.
3. Se la ragione sociale contiene il nome e cognome di uno o più soci essa deve essere modificata dopo la cessazione dell'appartenenza di questi alla società, salvo diverso accordo tra la società e il socio cessato o i suoi eredi. In tale caso l'utilizzazione del nome e cognome è consentita con l'indicazione «ex socio» o «socio fondatore» accanto al nominativo utilizzato.
4. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso il registro delle società professionali nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste alle lettere a), b) e c) del comma 2.
5. Con l'iscrizione nel registro delle società professionali la società acquista la personalità giuridica.
6. Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione nel registro delle società professionali sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
7. Qualora successivamente all'iscrizione nel registro delle società professionali la società abbia approvato un'operazione prevista dal comma 6, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a manlevare coloro che hanno agito.
a) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;
b) illiceità dell'oggetto sociale;
c) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società o i conferimenti o le abilitazioni dei soci o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.
11. La dichiarazione di nullità della società non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle società professionali.
12. I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
13. La sentenza che dichiara la nullità della società nomina i liquidatori.
14. La nullità della società non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle società professionali. Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto nel registro delle società professionali, a cura degli amministratori o dei liquidatori.
15. I soci fondatori possono riservarsi, nell'atto costitutivo, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.
1. Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
2. Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in denaro.
3. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il 25 per cento dei conferimenti in denaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Ministro della giustizia; in tale caso, il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in denaro.
4. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255 del codice civile. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
5. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui sono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi eventualmente assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tale caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.
1. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.
2. Le disposizioni del comma 1 si applicano in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo dei capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, entro due anni dall'iscrizione della società nel registro delle società professionali. In tale caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 49.
3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 e i commi quarto e quinto del l'articolo 2343-bis del codice civile.
1. Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori lo diffidano a eseguirlo nel termine di trenta giorni. Decorso inutilmente tale termine, gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci, in proporzione
1. Il capitale sociale è diviso in quote che rappresentano la partecipazione di ciascun socio. Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di sollecitazione all'investimento.
2. Salvo quanto disposto dal comma 4, i diritti sociali spettano ai soci in misura
1. Le partecipazioni sono liberamente trasmissibili tra professionisti iscritti agli albi in cui è registrata la società per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
2. Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 39.
3. In tali casi l'atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.
1. Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nei libro dei soci, secondo quanto previsto al comma 2.
2. L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso il registro delle società professionali nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito.
1. La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle società professionali. Gli amministratori procedono senza indugio all'annotazione nel libro dei soci.
2. L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore.
1. La partecipazione può formare oggetto di pegno e sequestro. Salvo quanto disposto dal comma 3 dell'articolo 36, si applicano le disposizioni dell'articolo 33.
1. Nel caso di cessione della partecipazione, l'alienante è obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nei libro dei soci, per i versamenti ancora dovuti. Il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.
1. L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità.
2. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all'estero, alla eliminazione
1. L'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tale caso si applicano le disposizioni dell'articolo 39, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
1. In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci e presa ai sensi dell'articolo 49. In caso di deroga, gli amministratori non soci devono essere comunque professionisti iscritti negli albi in cui è iscritta la società.
2. Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina, gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle società professionali, indicando per ciascuno
1. Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
2. Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
1. I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
2. Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro tre mesi dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo 46.
3. In ogni caso sono fatti salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.
1. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino da essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare il proprio dissenso.
2. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali, e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione.
3. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tale caso il giudice può
1. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
2. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
3. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo
1. Oltre ai libri e alle altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214 del codice civile, la società deve tenere:
a) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e cognome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci;
b) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del comma 3 dell'articolo 49; la relativa documentazione è conservata dalla società;
c) il libro delle decisioni degli amministratori;
d) il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore nominati ai sensi dell'articolo 46.
2. I libri di cui alle lettere a), b) e c) del comma 1 devono essere tenuti a cura degli amministratori e il libro di cui alla lettera d) del medesimo comma 1 a cura dei sindaci o del revisore.
3. I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro di cui alla lettera c) del comma 1 o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.
1. Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza delle disposizioni degli articoli 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis. 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431 del codice civile, salvo quanto disposto dall'articolo 2435-bis del medesimo codice.
2. Il bilancio è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggiore termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.
3. Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositati presso il registro delle società professionali copia del bilancio approvato corredata dalle, relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 del codice civile nonché dal verbale di approvazione dell'assemblea, oltre che dall'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali.
4. La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci. Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
5. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
6. Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
2. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;
c) la nomina, nei casi previsti dall'articolo 46, dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazioni dell'atto costitutivo;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
3. L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tale caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.
4. Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al comma 3 e in ogni caso con riferimento alle materie di cui alla lettera d) e e) del comma 2 oppure
1. L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza, la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
2. Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 47, comma 1, lettera b).
3. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea si riunisce presso la sede sociale; è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale; delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dalle lettere d) e e) del comma 2 dell'articolo 49, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.
4. L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta
1. Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro tre mesi dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il giudice, qualora ne ravvisi l'opportunità e ne sia fatta richiesta dalla società o da chi ha proposto l'impugnativa, può assegnare un termine non superiore a sei mesi per l'adozione di una nuova decisione idonea a eliminare la causa di invalidità.
2. Qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili ai sensi del comma 1 le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società.
3. Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.
4. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, quarto, sesto, settimo e ottavo comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis del codice civile.
1. Le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 50. Il verbale è redatto da un notaio. Si applica l'articolo 2436 del codice civile.
1. L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da un notaio, deve essere depositata e iscritta nel registro delle società professionali.
2. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fino a quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
1. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 59, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tale caso spetta ai soci che non hanno consentito
1. La società può aumentare il capitale sociale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
2. Nel caso di cui al comma 1, la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
1. La riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei limiti previsti dalla lettera d) del comma 1 dell'articolo 29, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti.
2. La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle società professionali della decisione medesima, purché entro tale termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
3. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
1. Quando risulta che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.
2. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni, nei casi previsti dall'articolo 48, del collegio sindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni prima dell'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
3. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista dal comma 2.
4. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea convocata per l'approvazione
1. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale sociale, questo si riduce al di sotto del minimo stabilito dalla lettera d) del comma 1 dell'articolo 29, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore a tale minimo.
2. È fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società.
1. In tutti i casi di riduzione del capitale sociale per perdite è esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.
1. Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito, in misura non superiore al 49 per cento del
1. Per quanto riguarda le ipotesi di scioglimento e liquidazione, si applicano le norme del capo VIII del titolo V del libro quinto del codice civile, in quanto compatibili con la natura professionale della società, la quale non è soggetta alle procedure concorsuali. In ogni caso i liquidatori devono essere professionisti iscritti in albi.
1. Gli Ordini professionali sono organizzati territorialmente secondo i loro statuti,
a) il consiglio nazionale;
b) il presidente;
c) il comitato esecutivo.
3. Il consiglio nazionale è eletto dai consigli locali e resta in carica per quattro anni. Il presidente è eletto dal consiglio nazionale, tra i componenti dello stesso, con la maggioranza assoluta dei voti.
4. Il comitato esecutivo è composto dal presidente e da quattro membri ed è eletto dal consiglio nazionale a maggioranza assoluta dei voti. Il regolamento di cui all'articolo 3, comma 3, stabilisce la ripartizione delle funzioni tra gli organi di cui al comma 2 del presente articolo.
5. Presso ciascun Ordine, è costituito, per il controllo dei bilanci e della gestione, un collegio dei revisori dei conti di cui fa parte almeno un iscritto all'albo nazionale dei revisori contabili.
6. I collegi di cui al comma 5 sono eletti per tre anni dal consiglio nazionale, a maggioranza assoluta dei voti; è escluso il voto plurimo.
7. I componenti degli organi di cui al presente articolo non sono eleggibili per più di due mandati consecutivi.
1. Al consiglio nazionale sono affidate le seguenti funzioni:
a) l'esercizio della giurisdizione domestica, nei limiti di cui alla presente legge;
b) l'adozione di uno statuto per la definizione della propria organizzazione;
c) l'approvazione di regolamenti nelle materie di cui all'articolo 3, comma 3;
d) la proposizione del codice di deontologia professionale;
e) la formulazione dei criteri per la determinazione dei compensi ai professionisti;
f) la determinazione del contributo annuale a carico degli iscritti agli Ordini territoriali per le spese necessarie al proprio funzionamento e all'esercizio delle sue funzioni;
g) la deliberazione delle nomine e delle designazioni in ambito nazionale;
h) l'emanazione di direttive generali e la definizione di obiettivi, priorità e programmi relativi all'attività di formazione e aggiornamento professionale;
i) ogni altra funzione ad esso attribuita dalla legge e dai regolamenti.
2. Gli Ordini territoriali esercitano le seguenti funzioni:
a) provvedono alla tenuta degli albi, al loro aggiornamento e alla verifica periodica della sussistenza dei requisiti per l'iscrizione;
b) determinano gli oneri a carico degli iscritti;
c) formulano proposte o pareri nei confronti degli organi di livello nazionale;
d) curano l'aggiornamento periodico degli iscritti organizzando appositi corsi, anche di intesa con università e istituzioni o associazioni scientifiche e culturali. Per l'organizzazione dei corsi di formazione e di aggiornamento i consigli degli Ordini possono promuovere la costituzione di fondazioni anche con la partecipazione di soggetti pubblici e privati. In ogni caso l'organizzazione dei corsi non costituisce esercizio di attività commerciale;
e) esercitano i poteri di spesa e di acquisizione delle entrate;
f) curano l'organizzazione degli uffici e la gestione del personale dipendente;
g) promuovono o resistono alle liti con l'eventuale potere di conciliare e transigere;
h) determinano i compensi ai professionisti, secondo quanto previsto dai regolamenti;
i) svolgono le altre funzioni previste dalla legge.
1. Il Congresso nazionale è l'assemblea generale di ogni professione organizzata in Ordine, ne esprime la rappresentanza unitaria e ne formula gli indirizzi e le valutazioni per il perseguimento della finalità di valorizzare la rilevanza sociale ed economica della professione, favorendo la partecipazione all'organizzazione politica, sociale ed economica del Paese, onde garantire in ogni sede l'indipendenza e l'autonomia dei professionisti e tutelare l'affidamento della collettività e della clientela, onde assicurare correttezza nei comportamenti e qualità della prestazione professionale.
2. Il Congresso nazionale è formato dai delegati eletti in ciascun Ordine territoriale in proporzione al numero degli iscritti.
3. Il Congresso nazionale elegge un organismo di rappresentanza politica per l'attuazione degli indirizzi e delle risoluzioni programmatiche da esso espresse, secondo lo statuto approvato dal medesimo Congresso.
4. Il Congresso nazionale delibera sul codice deontologico proposto dal consiglio nazionale.
5. Il Congresso nazionale è convocato, si celebra e delibera ogni tre anni, con le modalità previste dallo statuto di cui al comma 3.
1. L'assemblea locale è composta da lutti gli iscritti all'Ordine locale.
1. Gli statuti degli Ordini professionali prevedono l'istituzione di organi territoriali, diversi da quelli aventi funzioni amministrative, ai quali sono specificamente affidate l'istruzione e la decisione delle questioni disciplinari.
2. Il procedimento disciplinare si svolge secondo le norme stabilite dai regolamenti di cui all'articolo 3, comma 3, le quali devono assicurare il diritto dell'incolpato a conoscere le violazioni che gli sono contestate, a prendere cognizione ed estrarre copia dei documenti che formano il fascicolo, a nominare come difensore un avvocato ovvero un collega del proprio Ordine professionale, a presentare memorie a discolpa, ad essere personalmente sentito durante l'udienza della commissione.
3. Non sono ammesse sanzioni diverse dalle seguenti:
a) l'ammonizione, che consiste in un richiamo scritto comunicato all'interessato;
b) la censura, che consiste in una nota di biasimo resa pubblica;
c) la sospensione, che consiste nell'inibizione dall'esercizio della professione per un periodo massimo di diciotto mesi;
d) la radiazione, che consiste nella cancellazione dall'albo.
4. I ricorsi avverso le decisioni del consiglio di disciplina rientrano nella giurisdizione del consiglio nazionale.
1. La vigilanza sull'attività e la gestione degli Ordini professionali è affidata al Ministro della giustizia.
2. Al fine di cui al comma 1, le deliberazioni concernenti l'approvazione dello statuto e dei regolamenti sono inviate entro quindici giorni dall'approvazione al Ministro della giustizia, che formula eventuali osservazioni o la richiesta di riesame entro un mese dal ricevimento.
1. I consigli territoriali degli Ordini professionali possono essere sciolti con decreto del Ministro della giustizia, previo parere del consiglio nazionale dell'Ordine, quando compiono atti di grave e persistente violazione della legge.
2. Con il decreto di cui al comma 1 è nominato un commissario ad acta che esercita le attribuzioni conferitegli dal decreto medesimo.
1. Entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, lo statuto degli Ordini professionali previsto dall'articolo 3, comma 3, è sottoposto per l'approvazione agli iscritti mediante un'assemblea congressuale composta dai delegati di
1. Le disposizioni della presente legge si applicano a tutti gli Ordini professionali istituiti alla data della sua entrata in vigore.
2. Entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, il Governo, con uno o più regolamenti da emanare ai sensi dell'articolo 17, comma 1, della legge 23 agosto 1988, n. 400, e successive modificazioni, sentiti i consigli nazionali degli Ordini professionali interessati, stabilisce le disposizioni di attuazione della presente legge.
1. Le disposizioni della presente legge si applicano anche alle attività organizzate in collegio professionale.